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股权转让长期悬而未决 海南椰岛独董发文集体质询
来源:中国证券报  作者: 2017年09月05日 14:35
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  因公司股权转让耗时33个月悬而未决,海南椰岛多位独董向董事会发起质询。9月4日晚间,海南椰岛公告称,四名独董崔万林、肖义南、张健和刘向阳已集体向董事会发出质询函。质询函称,公司相关股权转让大部分工作已完成,而后续的“补充提供部分说明文件”工作至今已有28个月,明显有悖常理。公司四名独董要求董事会即刻对股权出让方海口市国有资产经营有限公司(简称“海口国资公司”)及意向受让方海南建桐投资管理有限公司(简称“海南建桐”)启动相关核实程序,并将核实结果以及有关本次国有股权转让事项的过程文件予以公开。

  独董集体质询

  这起股权转让还需回溯到2015年3月。彼时,海口国资公司与海南建桐签署股份转让协议,拟将所持有的7873.76万股海南椰岛股份以9.59元/股的价格,合计总价值7.55亿元,全部转让给海南建桐。当时海口国资公司为海南椰岛控股股东,其持有的7873.76万股占公司总股本的17.57%,实际控制人为海口市国资委。

  海南椰岛的此次股权转让可谓旷日持久。2014年11月底,海南椰岛因股东海口国资公司正在筹划重大事项停牌;2014年12月3日,海口国资公司正式来函通知其正在筹划通过公开征集方式协议转让所持海南椰岛全部国有股权事项;2015年2月3日,海口国资公司收到海南省国资委批复,同意其启动程序公开征集海南椰岛国有股份转让的受让方。2015年3月30日,海口国资公司与意向受让方海南建桐正式签署协议,此后却再无实质性进展。据相关统计,针对该事项公司已发了20多份进展公告,核心内容完全一样。

  独董在质询函中指出,一方面,股权转让事项长期存在的不确定性对公司治理的规范以及长期经营决策都造成了严重的影响,并极有可能损害到全体股东尤其是中小股东的权益;另一方面此次股权转让时间跨度之长,远超市场预期,关于该股权转让事项过程的信息披露是否真实、完整、及时,市场质疑声音越来越多。

  股权转让为何频频卡壳?公告称,海口国资公司于2015年4月8日已经将向海南建桐转让国资公司所持有的海南椰岛7873.7632万股股份的申请递交至海口市国有资产监督管理委员会,并且该申请已经呈报至国务院国有资产监督管理委员会(简称“国资委”)。据了解,目前国资委正在审核国资公司申请并要求国资公司补充提供部分说明文件,国资公司正在准备该等文件。

  独董就此在函中提出质疑,根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(简称“暂行办法”)的相关规定,自转让事项筹划至转让协议签署,上述股权转让的大部分工作已经完成,实际耗时只用了4个月,而后续的“补充提供部分说明文件”工作至今已有28个月,明显有悖常理。

  独立董事要求海南椰岛董事会即刻对股权出让方海口国资公司及意向受让方海南建桐公司对上述问题启动相关核实程序,并将核实结果以及有关本次国有股权转让事项的过程文件予以公开。如信息披露存在违规情况,将要求追究相关责任人的责任,并保留采取进一步行动的权利。

  影响公司经营

  就在该项股权转让过程中,公司原第二大股东东方财智通过不断增持超越海口国资公司所持股份数量,成为海南椰岛第一大股东,并占据了董事会五名非独立董事中的三个席位,上市公司也进入“无实际控制人”的状态。

  有上市公司分析人士指出,一些成熟的无实际控制人公司由于建立了健全的决策机制和内控体系,且股权结构保持稳定,并不会影响公司治理的规范性和有效性。而海南椰岛面临的局面更加复杂,两大主要股东持股比例接近,其中一名股东的股权已在转让途中却久而未决,这种不稳定的股权关系极易影响决策效率,也对公司的经营造成了一定的“拖累”。

  数据显示,公司营收2010年-2015年间连续下滑。2015年海南椰岛年报显示,公司营业收入仅为4.39亿元,净利润更是下降到0.13亿元。营收和利润双双下降的情形在2016年有所改善,2016年公司实现营业收入8.46亿元,比上年同期增加92.94%;归属于上市公司股东的净利润-3525.01万元。

  四名独董在质询函中称,股权转让事项至今仍未有结果,长期存在的不确定性对公司治理的规范以及长期经营决策都造成了严重的影响,并极有可能损害到全体股东尤其是中小股东的权益。

  瞄准大健康战略

  经营业绩下滑也令推动其他股东重新思考公司发展方向。2016年开始,在第一大股东东方财智力推下,公司对内部机构、管理层进行多项改革和调整。2016年1月,海南椰岛完成了第七届董事会换届并选举冯彪(东方财智董事长)担任公司董事长。2016年1月25日冯彪签署《授权委托书》,授权马文荣先生代其行使日常管理职责。其后,公司分别于同年5月19日、9月13日及2017年2月3日,任命马文荣为执行总裁,洪河、李志刚为执行副总裁。

  管理层变动也引发监管关注。2017年5月,上交所要求海南椰岛补充回答目前生产经营决策机制及董事会运作是否存在重大障碍,对公司正常生产经营是否产生重大影响,公司相关内部控制是否存在重大缺陷。

  对此,海南椰岛回应称,基于公司主营业务已连续几年下滑,而国有股权转让事项暂未有明确进展,股份转让过渡期内,为了充分保障公司、股东及员工的整体利益,冯彪董事长全面介入公司生产经营管理工作,并考虑到自身公务繁忙及公司业务拓展的需要,做出相应人事调整。

  海南椰岛表示,上述管理机制的改革及调整是应对非常时期的内部举措,相关执行层岗位的设置避免了公司日常经营过程中管理缺位的风险,有利于董事长经营决策的及时传达,有利于保障董事会决议的有效实施及公司的健康发展,有利于公司、股东及员工的整体利益。

  公司近期披露的2017半年报显示,报告期内公司实现营业收入为3.94亿元,较去年同期增长52.56%,实现归属于上市公司股东的净利润-706.46万元,较上年同期减亏3808.80万元。

  此前,冯彪在此前召开的2016年度股东大会指出,2017年公司将继续围绕大健康战略完成布局,以破局思路进一步明确椰岛大健康产业的纲领性战略规划。酒类方面,进一步建设以椰岛鹿龟酒为主的保健酒体系。

  与此同时,海南椰岛还将围绕大健康领域的发展战略,注重产业协同效应,在做好主业的同时,积极推进食品饮料业务发展及房地产业务的升级转型。

  (原标题:股权转让长期悬而未决 海南椰岛独董发文集体质询)

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