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日海通讯遭实名举报至证监会 股东会涉嫌多项虚假
来源:中国经济网  作者: 2017年12月14日 15:56
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  【编者按】上市公司日海通讯(002313,SZ),在不到一个月的时间内发布的两份公告,显示其控股的子公司股权发生变动,股东家数从4家变成了3家。可蹊跷的是,那名“出局”的股东却声称,日海通讯在未经其同意的情况下,强制转让了自己的股权,且自己并未收到任何股权转让款。

  价值数百万元的股权真的就这样不翼而飞了么?《每日经济新闻》记者独家获悉,上市公司日海通讯子公司日海通服的个人股东陈旭,日前相继向中国证监会、深圳证券交易所等监管机构进行实名举报,并提交了相应证据材料。

  陈旭提出,日海通讯存在信息披露不真实且存在侵犯其合法财产权(股权)等行为。经过一个余月的调查取证,《每日经济新闻》记者走访全国多地,并通过对日海通讯现任董秘李玮以及证券事务代表方玲玲长达数小时的面访,使得事件的真相逐步浮出水面。

  陈旭举报的第一个问题,便是今年夏天一场疑窦丛生的日海通服股东会涉嫌多项虚假。

  日海通服是上市公司日海通讯的核心资产。日海通讯2016年年报显示,日海通服贡献了日海通讯约70%的净利润,对于上市公司的重要地位不言而喻。

  陈旭告诉《每日经济新闻》记者,2017年6月7日,日海通服举行了一次股东会,会后发布一项决议,并表示“实际出席股东10人”。可陈旭向记者提供的证据显示,现场仅有两人参加,并且日海通服于当日即向工商部门提交了上述股东会决议以及其他相关文件。据陈旭透露,日海通服的用意在于申请办理《准予变更登记(备案)通知书》。

  7月5日,日海通讯发布《关于收购控股子公司日海通服少数股东股权的进展公告》,宣布日海通服已完成股权转让的工商变更登记手续,至此日海通服的持股结构已发生重大变化。

  具体来看,经过工商登记变更,日海通服仅剩下3名股东,这与前述日海通服股东会决议一致。日海通讯的持股比例从68.0944%提高至95.7745%,另外两名股东为海易通信以及恒粤管理,持股比例分别为3.4520%和0.7735%。

  但在此前的6月12日,日海通讯还曾发布关于收购控股子公司日海通服少数股东股权的公告,公告显示武汉嘉瑞德通信有限公司持有日海通服0.7757%的股权。这也表明,在不到一个月时间里,以陈旭为法定代表人的武汉嘉瑞德作为小股东已经出局。

  同时,日海通讯公告说明的备查文件正是上述股东会当日,日海通服向相关工商部门申请办理了《准予变更登记(备案)通知书》。

  这究竟是怎么一回事?这次重要的股东会,日海通讯控股子公司在参会人数、投票表决等事实上是否存在虚假?

  调查一:到底多少人参加了股东会

  2017年6月7日上午,作为日海通服个人股东的陈旭,根据此前接到的通知,如约前往深圳日海工业园参加于当日召开的日海通服股东会。

  记者获取到一份由日海通服董事会于2017年5月22日发布的日海通服股东会会议通知(以下简称《通知》),该《通知》明确显示,日海通服决定召开股东会,会议时间为2017年6月7日上午9时,会议地点为深圳龙华新区观澜观盛四路日海工业园研发楼4楼会议室。

  需要注意的是,本次股东会议方式为现场会议,会议共有两个议题,分别是审议《公司股东之间转让股权的议案》以及《关于修订公司章程的议案》。

  同时,《通知》列明会议出席人员为公司全体股东,列席人员为公司全体董事,还有监事及相关高管人员列席。而会议的联系人为日海通讯现任证券事务代表方玲玲。

  按照《通知》所载,从议题来看,该股东会审议关于修订公司章程以及股权转让等重大事宜,从出席人员角度,包括公司全体董事、股东。

  不过,陈旭告诉《每日经济新闻》记者,从他一进入会场就顿觉气氛异常,因为现场只有2个人,与此前的多次类似会议截然不同。

  除陈旭外,另一个参会者就是方玲玲,并未发现其他股东或股东代表。“当时我认为公司是要单独跟我谈股权转让价格,所以没有其他股东。”陈旭说道。

  但陈旭从相关工商部门调取并提交给记者的股东会决议(以下简称《决议》)文件内容显示,2017年6月7日,日海通服于深圳日海工业园4楼会议室召开股东会会议,写明应出席本次股东会决议的股东共11人,实际出席股东10人,分别为日海通讯以及河南、广州、贵州、重庆、武汉(陈旭)、长沙等地股东。

  上述《决议》写明,出席本次股东会的股东/股东代表共10人,代表公司有表决权的比例为99.2%。陈旭说,这与他在现场所见的情况明显不符。

  一名证券领域资深律师对《每日经济新闻》记者确认,所谓“实际出席股东”应理解为到达现场参加股东会的股东。

  陈旭告诉记者,当日上午9点到10点30分,仅有陈旭与方玲玲在场谈判,其他日海通讯董监高与其他股东均不在场。“其间方玲玲递过来一张纸要求我进行表决,由于双方对转让价格及细节没有谈好,所以我在上面反对的表决上打钩并盖章确认,对于表决内容并没有进行详细了解。”

  随后的10:30~11:50,按照陈旭的描述,他在日海通讯总经理彭健的办公室就股权转让价格与后者进行了最后协商,当协商未果后,彭健勉励陈旭继续当好股东,为日海通讯作出贡献。中午12点后,陈旭离开。

  到底多少人参加了股东会?如果陈旭所述属实,那么日海通服这份重要的《决议》是否有违反相关法律法规之嫌?对此,《每日经济新闻》记者展开了一番调查。

  陈旭本人提供给记者的多份经过公证的证据,包括陈旭与多位分散各地的小股东聊天记录等,这些证据显示:6月7日,应于当天现场出席股东会的这些小股东,其实并没有前往深圳参加日海通服股东会,甚至并不知道本次股东会的召开。

  此外,《每日经济新闻》记者独家联系到一位日海通服前小股东,他(她)的名字同样出现在股东会决议文件上。不过该股东对《每日经济新闻》记者明确表示,其本人并没有在6月7日出席在深圳召开的上述日海通服股东会。

  股东会决议写明“实际出席股东10人”,另一方面有股东明确表示其本人并未出席,这到底是怎么一回事?

  12月8日,《每日经济新闻》在深圳创新大厦将此问题抛给在座的日海通讯董秘李玮以及证券事务代表方玲玲,方玲玲明确表示,除了现场出席,大家也可以网络投票,网络投票和现场出席是一样的效果。

  不过,方玲玲关于网络投票的说法与《决议》公布的内容并不吻合。

  调查二:到底多少人投了票

  方玲玲谈到存在网络投票的情形。然而记者发现,《决议》中明确写道:本次股东会会议以现场记名投票表决的方式审议了相关议案。

  前述资深证券律师对《每日经济新闻》记者表示,现场记名投票可以直接从字面进行理解,即股东通过现场记名方式进行投票。由此,方玲玲关于网络投票的说法与《决议》中表述并不一致。

  此外,律师还对记者讲述了另外一种可能,即有可能日海通服股东通过统一授权或委托的方式,由被授权方代为前往会议现场进行投票。

  不过,此种说法又被部分股东予以否定。

  上述接受采访的日海通服前股东向《每日经济新闻》记者确认,其并没有委托或授权过他人代为参加股东会。

  至此,在股东会决议赫然标注的10位实际出席股东中,已有多人表示其当日未在深圳,也并未指派其他方前来参加股东会,甚至根本不了解此事。

  12月8日,方玲玲对《每日经济新闻》记者表示,公司有关于此次会议的签到表、表决票以及会议记录。但她并没有出示或提交给记者。

  12月12日,记者再次要求方玲玲出示上述证据,截至记者发稿时,并未获得答复。

  另一方面,记者向方玲玲提出调取当日会议室监控录像,被其告知没有相关录像。

  调查三:蹊跷的工商变更登记

  从经营发展角度来看,这次股东会对于日海通服以及日海通讯未来的走向十分重要。

  根据《决议》,该股东会审议的唯一议案为《关于修订公司章程的议案》,对章程第七条“股东的姓名、认缴及实缴的出资额、出资比例、出资方式”进行修订。

  经过审议投票,该预案内容将日海通服股东数由11家变为只剩3家,分别为日海通讯、恒粤管理以及海易通信。

  换言之,修订后的公司章程将多名少数股东包含陈旭在内持有的日海通服相关股权“清零”。但日海通服公司控股股东日海通讯公司的持股比例大幅攀升,由68.0944%提升至95.7745%。

  对这一议案的表决结果显示,除陈旭投出反对票外,其余股东均投出同意票。

  一个值得注意的点是,《决议》中只审议了此一项议案,针对记者获悉《通知》所载的另一项《公司股东之间转让股权的议案》,却并没有任何表述。

  此次股东会的意义何在呢?记者发现,就在股东会召开的当日即6月7日,据陈旭提供的证据显示,日海通服为办理“穗工商(市局)内变字[2017]第01201706260024号《准予变更登记(备案)通知书》”项下股权转让事项,向相关工商部门提交了上述股东会决议的相关文件。

  随后,上市公司日海通讯7月5日发布确认公告,日海通服已完成股权转让的工商变更登记手续。日海通服股东变更为日海通讯出资比例95.7745%;海易通信出资比例3.4520%;恒粤管理出资比例0.7735%。依据的正是上述《准予变更登记(备案)通知书》。

  但日前陈旭已经相继向中国证监会、深圳证券交易所等监管机构进行实名举报并提交了相应证据材料,内容包含股东会与事实严重不符等。围绕陈旭为什么会投出反对票等一系列问题,《每日经济新闻》记者还将持续追踪。

  利益攸关

  日海通讯2016年七成利润来自日海通服

  正值公司登陆A股8周年之时,日海通讯(002313,SZ)12月8日宣布停牌,公告中给出的理由是正在筹划收购某通讯行业公司股权事宜。

  作为上市公司控股子公司的日海通服,究竟是一家怎样的公司?

  一个月前的11月15日,日海通讯董事长刘平在深圳创新大厦17楼公司会议室里接待了前来调研的数十位金融机构代表。

  “公司目前传统业务包括通讯产品销售与工程服务两大类。在产品方面,包括天线、配电、塔房,去年年底开始拓展了主要面向运营商的合同能源管理、小基站业务。工程服务方面,公司收购了日海通服少数股东股权,目前日海通服为公司的全资子公司。”刘平介绍说,“另一方面,在新业务方面,主要是布局物联网业务。”

  按照刘平的说法,对于日海通讯的投资者来说,上市公司的三大主营业务通讯产品、工程服务以及物联网业务都在向更好的方向发展。

  对长期关注日海通讯的投资者而言,日海通服这个名字应该并不陌生。

  日海通服作为日海通讯体系内最为核心的一部分工程服务资产,不仅如上文所说时常被公司高管提及,事实上,在面访过程中,方玲玲对于日海通服的重要地位同样予以肯定。

  从实打实的业绩角度看,日海通服对于上市公司贡献良多。作为日海通讯体系内主要的利润来源,日海通服堪称日海通讯体系内一只“现金牛”。

  据日海通讯2016年年报显示,日海通服2016年全年净利润高达6605万元,而同期日海通讯全年净利润仅为6746万元。同样根据年报,截至2016年末,日海通讯持有日海通服71.271%股权(68.0944%直接持股+3.1766%间接持股)。由上述几个数据经简单估算(不考虑关联方因素),日海通服贡献了日海通讯约70%的净利润。

  如此看来,日海通服的业绩波动势必对上市公司日海通讯的业绩造成影响。对日海通讯投资者而言,日海通服发生的事情很难被称为“小事情”。

  《每日经济新闻》将对这一事件进行持续跟踪报道。

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