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信披再现疑云 易同科技定增对象闹“乌龙”
来源:证券时报  作者: 2015年06月23日 11:12
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  证券时报新三板论坛
  对于股权高度集中的新三板公司来说,股东大会出现违背董事会意志的情况较为罕见。可是最近,同样股权高度集中的新三板公司易同科技(430258)的一则股东大会决议公告却推翻了董事会提交上来的一份《股票发行方案》,理由是由于该方案中股票发行对象与实际拟发行对象不符,故退回董事会重新办理股票发行事宜。这对于只有13名股东的易同科技来说,无疑是一个令人意外的理由。
  定增参与对象
  闹“乌龙”
  5月29日,易同科技公告,公司拟向不超过35名在册股东、董监事高人员、核心员工等自然人投资者以不高于2元/股发行不超过3500万股,预计募集资金总额不超过7000万元,这些资金将主要用于补充公司营运资金,支持公司主营业务发展,从而延伸公司智能硬件产品(包含智能家居、智能酒店等)产业链条。
  同日发布的董事会决议公告显示,因易同科技的5位董事中有3位董事属于此次股票发行的关联董事回避表决,按照《公司章程》,出席董事会的无关联关系董事人数不足3人,该事项提交公司股东大会审议。公司还公告,股东大会将于召开6月15日召开。
  6月15日,易同科技股东大会如期而至,让人大跌眼镜的是,在一共才有10人参会的股东大会上,以上《股票发行方案》竟然以100%反对的结果未通过审议。反对原因是:由于《股票发行方案》中股票发行对象与实际拟发行对象不符,退回董事会重新办理此次股票发行事宜。
  股东大会决议公告透露,在该议案的表决中,朱玉明、姜爱华、杨亚官这3名易同科技的董事会成员回避了表决,同时,还有钱继光、乔丹、罗鸿耀、施陈飞和上海乐源网络科技有限公司也回避了表决。这8名股东(包括股东授权委托代表)的回避表决意味着他们都将参与此次股票发行。
  新三板论坛注意到,这8名股东中,上海乐源网络科技有限公司的实际控制人为易同科技董事杨军,其妻子即为另一位回避表决的股东施陈飞,加上杨军的话,实际上易同科技至少有4名董事将参与此次发行。这说明此前易同科技在董事会公告中所说的5位董事中有3位董事属于此次股票发行的关联董事而回避董事会表决的说法明显有误。
  6月19日,易同科技再次推出《股票发行方案》,与之前的方案相比,其他方面几乎没有变化,只有在对发行对象的表述中,删去了核心员工,增加了机构投资者。一同发布的董事会公告仍然宣称,5位董事中有3位董事因属于此次股票发行的关联董事而回避表决,该事项需提交公司股东大会审议。
  以此来看,易同科技所公布的《股票发行方案》在股东会上被否的理由“股票发行对象与实际拟发行对象不符”倒是说得过去。但是,在董事杨军是否因乐源网络及施陈飞参与发行而回避表决的问题上,易同科技的公告可以说仍然是模棱两可。
  多名董事与大元股份
  关系密切
  事实上,这已经不是这家主营业务为计算机网络工程施工、弱电工程施工,公共安全防范工程设计施工的公司第一次暴露信息披露问题了。
  早在2014年7月15日,公司便因为与上海旭森世纪投资有限公司、乐源控股有限公司、杨军为一致行动人,于2013年8月8日合计持有大元股份(600146)股票超过其总股本5%后未进行充分披露而被证监会立案调查,这也是新三板公司首次遭到证监会调查,此事在当时轰动一时。今年1月,易同科技因此事被罚款30万。
  然而一切并没有到此为止,作为易同科技董事杨军实际控制的A股公司,大元股份近日收到的证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》显示,大元股份因两项在2012年报中未披露的关联交易而被证监会警告并处以30万元罚款,时任实际控制人的邓永新亦被给予警告并处以30万元罚款。值得注意的是,也正是在这两项关联交易发生的2012年,杨军将大元股份实际控制人的位置拱手相让给大元股份前任法人代表、董事长邓永祥的兄弟邓永新。
  现在,杨军对大元股份的控制实际是2014年5月的“二进宫”。但从时间点来看,退位之后又再次入主大元股份的杨军与2012年大元股份信披违规之事很难说毫无关系。此外,新三板论坛还注意到,易同科技的董事朱玉明及戚时明还是现任大元股份的董事。
  值得一提的是,今年5月8日,证监会集中部署了“2015证监法网专项执法行动”第二批案件,共涉及新三板市场10个相关案件,主要针对五类违法违规行为:一是挂牌公司信息披露违法违规行为;二是证券服务机构未勤勉尽责行为;三是滥用交易规则破坏市场秩序行为;四是内幕交易、操纵市场行为;五是违反投资者适当性管理制度的行为。
  综合来看,作为在这之前就被调查过的新三板公司,有“前科”的易同科技在定增参与对象与关联董事数量上的“乌龙”很难不让人多想,一句“股票发行对象与实际拟发行对象不符”远不能解释这一切。
  (刘博文)
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